| 一、轉(zhuǎn)讓方承諾 |
本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)委托（上海眾泉投資管理有限公司）提出申請，將持有的轉(zhuǎn)讓標的公開轉(zhuǎn)讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）在其網(wǎng)站及相關媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所）組織實施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是我方真實意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，我方對該產(chǎn)權(quán)擁有完全的處置權(quán)且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的相關行為已履行了相應程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權(quán)交易市場的相關規(guī)則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經(jīng)濟賠償責任。 |
| 二、標的企業(yè)簡況 |
| 標的企業(yè)基本情況 |
| 標的企業(yè)名稱 |
武漢雙柳武船重工有限責任公司 |
| 注冊地(地址) |
武漢市新洲區(qū)雙柳街陽大公路138號 |
| 法定代表人 |
楊志鋼 |
| 成立時間 |
2011-11-25 |
| 注冊資本 |
人民幣 50000.000000萬元 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有參股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
有限責任公司 |
| 經(jīng)營規(guī)模 |
大型 |
| 組織機構(gòu)代碼 |
58489840-7 |
| 經(jīng)營范圍 |
各類船舶、海洋工程配套設備的開發(fā)、設計、制造、改裝和修理 。（國家有專項規(guī)定的憑許可證方可經(jīng)營） |
| 職工人數(shù) |
127人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu) |
| 老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權(quán) |
是 |
| 序號 |
|
| 1 |
|
| 2 |
|
|
| 主要財務指標 |
| 以下數(shù)據(jù)出自年度審計報告 |
| 2012年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| |
-101.520000萬元 |
-101.520000萬元 |
| 資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 23083.970000萬元 |
3185.660000萬元 |
19898.310000萬元 |
|
| 審計機構(gòu) |
立信會計事務所（特殊普通合伙） |
| 2011年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| |
-0.170000萬元 |
-0.170000萬元 |
| 資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 20051.900000萬元 |
52.070000萬元 |
19999.830000萬元 |
|
| 審計機構(gòu) |
大信會計師事務所有限公司 |
| 以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務報表 |
| 報表日期 |
營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 2013-09-30 |
6.740000萬元 |
-782.540000萬元 |
-778.950000萬元 |
| 報表類型 |
資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權(quán)益 |
| 月報 |
61812.610000萬元 |
12693.240000萬元 |
49119.360000萬元 |
|
| 資產(chǎn)評估情況 |
| 評估機構(gòu) |
北京國融興華資產(chǎn)評估有限責任公司 |
| 核準（備案）機構(gòu) |
武漢鋼鐵（集團）公司 |
| 核準（備案）日期 |
2013-11-26 |
| 評估基準日 |
2013-05-31 |
| 基準日審計機構(gòu) |
華寅五洲會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 律師事務所 |
湖北首義律師事務所 |
| 內(nèi)部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產(chǎn) |
| 37045.170000萬元 |
37045.420000萬元 |
|
| 固定資產(chǎn) |
| 163.210000萬元 |
158.380000萬元 |
|
| 無形資產(chǎn) |
|
| 資產(chǎn)總計 |
| 56937.250000萬元 |
57676.380000萬元 |
|
| 流動負債 |
| 7363.430000萬元 |
7363.430000萬元 |
|
| 長期負債 |
|
| 負債總計 |
| 7380.830000萬元 |
7380.830000萬元 |
|
| 凈資產(chǎn) |
| 49556.420000萬元 |
50295.550000萬元 |
|
| 轉(zhuǎn)讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內(nèi)容 |
無 |
| 重大債權(quán)債務事項 |
無 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的提示提醒等內(nèi)容 |
（1）本次列入評估范圍的房屋建筑物、機器設備坐落的土地使用權(quán)均屬于雙柳武船重工母公司武昌船舶重工有限責任公司所有，目前為雙柳武船重工無償使用，本次評估未考慮以往或者將來可能存在的租金事宜以及特殊交易方可能追加付出的價格等對其評估價值的影響，也未考慮可能存在的與評估范圍內(nèi)資產(chǎn)有關的或有負債可能對資產(chǎn)價格的影響；
（2）本次列入評估范圍內(nèi)的車輛共計2項，證載權(quán)利人名稱為武昌船舶重工有限責任公司及曹穎川，其中：車輛證載權(quán)利人為武昌船舶重工有限責任的系雙柳武船重工的母公司；車輛證載權(quán)利人為曹穎川的系雙柳武船重工融資租賃的車輛。雙柳武船重工承諾上述未過戶的車輛歸屬其所有，不存在任何產(chǎn)權(quán)糾紛及相關債務。
（3）其他詳見評估報告。 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 掛牌價格 |
2011.822000萬元 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù)
聘用要求 |
否 |
對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面
有無要求 |
否 |
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)債務處置
有無要求 |
否 |
| 與轉(zhuǎn)讓相關其他條件 |
1.信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。競買人應當以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權(quán)，并按照產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確認為受讓方后，應在3個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同；信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采用網(wǎng)絡競價-多次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。信息發(fā)布期滿，未征集到符合條件的競買人，本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓終結(jié)。
2.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權(quán)標的的情況下，并由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)確認受讓資格后3個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定遞交交易保證金人民幣600萬元到產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權(quán)標的承諾的確認，成為產(chǎn)權(quán)標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，該交易保證金轉(zhuǎn)為立約保證金，并在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款；采取競價轉(zhuǎn)讓方式的，交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，受讓方的競價保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內(nèi)全額返還。
3.本次產(chǎn)權(quán)交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂之日起3個工作日內(nèi)將除保證金外的產(chǎn)權(quán)交易價款支付至產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)指定賬戶。
4.為保護交易各方的合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內(nèi)容做出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉(zhuǎn)讓方和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)可扣除競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償?shù)?，相關方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉(zhuǎn)讓方同時承諾，如因轉(zhuǎn)讓方原因，導致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。（1）只征集到一個符合條件的競買人：a：在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行有效報價的；b：在被確定為受讓方后，未在3個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的；（2）征集到兩個及以上符合條件的競買人：a：在競價中競買人未提交競買文件的；b：在競價中各競買人均未有效報價的；c：競買人通過網(wǎng)絡競價方式被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權(quán)交易有關規(guī)則簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的；（3）違反產(chǎn)權(quán)交易保證金的有關規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。
5.本項目公告期即可進入盡職調(diào)查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告及該等報告所披露內(nèi)容以及已完成對本項目的全部盡職調(diào)查；并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方須為中國境內(nèi)注冊并有效存續(xù)的企業(yè)法人。
2.受讓方應具備良好的財務狀況，2012年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于2億元人民幣，負債率不高于80%。
3.本項目不接受聯(lián)合受讓主體，且不得采用委托或信托等方式參與交易。
4.國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
600.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經(jīng)資格確認后3個工作日內(nèi)交納 |
|
| 四、轉(zhuǎn)讓方簡況 |
| 轉(zhuǎn)讓方基本情況 |
| 轉(zhuǎn)讓方名稱 |
武漢鋼鐵集團鄂城鋼鐵有限責任公司 |
| 注冊地（住所） |
鄂州市鄂城區(qū)武昌大道215號 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有控股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
有限責任公司 |
| 持有產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
4% |
| 擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權(quán)比例 |
4% |
|
| 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準情況 |
| 國資監(jiān)管機構(gòu) |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
武漢鋼鐵（集團）公司 |
| 批準單位名稱 |
武漢鋼鐵（集團）公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
信息發(fā)布終結(jié) |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網(wǎng)絡競價-多次報價 |
| 發(fā)布媒體名稱 |
《證券時報》 |
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