| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（智德盛投資顧問（上海）有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
國藥集團天目湖藥業有限公司 |
| 注冊地(地址) |
溧陽經濟開發區蕪申路168號C幢二樓 |
| 法定代表人 |
蔣全松 |
| 成立時間 |
2013-07-02 |
| 注冊資本 |
人民幣 10000.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規模 |
大型 |
| 組織機構代碼 |
07271014-0 |
| 經營范圍 |
生物和醫藥產品及技術的研發、技術咨詢、技術服務；藥用、醫用、食品用包裝材料和產品的研發、技術咨詢、技術服務；保健品的研發；醫療器械的研發、咨詢、技術服務；自營和代理各類商品及技術的進出口業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） |
| 職工人數 |
25人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標的企業股權結構 |
|
| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2015年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| |
-440.053339萬元 |
226.901260萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 9899.168537萬元 |
83.918047萬元 |
9815.250490萬元 |
|
| 審計機構 |
溧陽眾誠會計師事務所有限公司 |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2016-02-29 |
|
-107.404820萬元 |
-107.404820萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
10271.140290萬元 |
553.294620萬元 |
9717.845670萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
上海申威資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國醫藥集團總公司 |
| 核準（備案）日期 |
2016-03-01 |
| 評估基準日 |
2015-09-30 |
| 基準日審計機構 |
上海申威聯合會計師事務所（普通合伙企業） |
| 律師事務所 |
北京君都（上海）律師事務所 |
| 內部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
|
| 流動資產 |
| 2593.220000萬元 |
2593.220000萬元 |
|
| 固定資產 |
| 110.660000萬元 |
110.380000萬元 |
|
| 無形資產 |
| 6617.780000萬元 |
8621.130000萬元 |
|
| 其它資產 |
| 234.920000萬元 |
234.920000萬元 |
|
| 資產總計 |
| 9556.580000萬元 |
11559.650000萬元 |
|
| 流動負債 |
|
| 負債總計 |
|
| 凈資產 |
| 9496.930000萬元 |
11500.000000萬元 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
無 |
| 重大債權債務事項 |
無 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
根據評估報告“十一、特別事項說明”:被評估單位于2015年9月18日向溧陽市人民法院提起訴訟。訴訟請求為要求浙江圣雷機械有限公司履行雙方于2015年5月5日簽訂的包裝機訂購合同。被評估單位已向被告支付90%的合同價款，但被告未能按照合同約定履行交貨義務。該案件尚未開庭審理。 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
是
具體為：受讓方需依法繼續履行標的公司已簽署的勞動合同。 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
否 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在7個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價一次報價方式，確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
2.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由產權交易機構確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣345萬元整到產權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。
3.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。1、只征集到一個符合條件的競買人（1）在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；（2）在被確定為受讓方后，未在15個工作日內簽訂產權交易合同的。2、征集到兩個及以上符合條件的競買人（1）在網絡競價中競買人未提交競買文件的；（2）在網絡競價中各競買人均未有效報價的；（3）競買人通過網絡競價方式被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的。3、違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。
4.本項目交易價款采取一次性付款的方式，受讓方應當在《產權交易合同》簽訂之日起7個工作日內將產權交易價款全額支付至上海聯合產權交易所指定賬戶。
5.本項目公告期即為盡職調查期，意向受讓方在掛牌公告期間，有權利和義務自行對標的資產進行全面了解，一經遞交受讓申請即表明已完全了解與認可標的狀況及相關約定，自愿接受轉讓標的的全部現狀及瑕疵，并愿意承擔一切責任與風險，成為受讓方后，不得以不了解標的狀況及資產質量瑕疵等為由，拒絕簽訂交易合同或拒付價款，否則視為違約。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方須為在中國境內(不含港澳臺)依法注冊企業法人（以營業執照為準）、其他經濟組織或具有完全民事行為能力的自然人。
2.意向受讓方須具有良好的財務狀況、商業信用和支付能力，經營行為無不良記錄。
3.符合國家法律、行政法規、當地政府部門及上海聯合產權交易所規定的其他條件和要求。
4.本項目不接受聯合受讓。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
345.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
上海醫藥工業研究院 |
| 注冊地（住所） |
上海市北京西路1320號 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經濟性質） |
國有獨資公司 |
| 持有產(股)權比例 |
51% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
10% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國醫藥集團總公司 |
| 批準單位名稱 |
中國醫藥集團總公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
信息發布終結 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-一次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《證券時報》 |
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