| 一、轉(zhuǎn)讓方承諾 |
本轉(zhuǎn)讓方現(xiàn)委托（上海英明投資咨詢發(fā)展有限公司）提出申請，將持有的轉(zhuǎn)讓標的公開轉(zhuǎn)讓，按本公告內(nèi)容由（上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所）在其網(wǎng)站及相關媒體上公開發(fā)布產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓信息并由（上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所）組織實施。本轉(zhuǎn)讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓是我方真實意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權權屬清晰，我方對該產(chǎn)權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權的相關行為已履行了相應程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權交易市場的相關規(guī)則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經(jīng)濟賠償責任。 |
| 二、標的企業(yè)簡況 |
| 標的企業(yè)基本情況 |
| 標的企業(yè)名稱 |
國泰人壽保險有限責任公司 |
| 注冊地(地址) |
上海市浦東新區(qū)世紀大道88號金茂大廈11樓 |
| 法定代表人 |
徐昭 |
| 成立時間 |
2004-12-29 |
| 注冊資本 |
人民幣 120000.000000萬元 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有參股企業(yè) |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
有限責任公司 |
| 經(jīng)營規(guī)模 |
大型 |
| 組織機構代碼 |
71093308-3 |
| 經(jīng)營范圍 |
在上海市行政轄區(qū)內(nèi)及已設立分公司的省、自治區(qū)、直轄市內(nèi)經(jīng)營下列業(yè)務（法定保險業(yè)務除外）：（一）人壽保險、健康保險和意外傷害保險等保險業(yè)務；（二）上述業(yè)務的再保險業(yè)務；（三）保險兼業(yè)代理業(yè)務。 |
| 職工人數(shù) |
743人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
| 標的企業(yè)股權結構 |
| 老股東是否放棄行使優(yōu)先購買權 |
是 |
| 序號 |
|
| 1 |
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| 2 |
|
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| 主要財務指標 |
| 以下數(shù)據(jù)出自年度審計報告 |
| 2012年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 55419.540000萬元 |
-12175.130000萬元 |
-12170.210000萬元 |
| 資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 244635.860000萬元 |
210400.740000萬元 |
34235.120000萬元 |
|
| 審計機構 |
中審亞太會計師事務所有限公司 |
| 2011年度 |
| 營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 59041.140000萬元 |
-15293.490000萬元 |
-16161.410000萬元 |
| 資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 258120.750000萬元 |
213655.360000萬元 |
44465.390000萬元 |
|
| 審計機構 |
中審亞太會計師事務所有限公司 |
| 以下數(shù)據(jù)出自企業(yè)財務報表 |
| 報表日期 |
營業(yè)收入 |
營業(yè)利潤 |
凈利潤 |
| 2013-07-31 |
36397.320761萬元 |
2270.307082萬元 |
2240.490006萬元 |
| 報表類型 |
資產(chǎn)總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
239149.061494萬元 |
204559.922285萬元 |
34589.139209萬元 |
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| 資產(chǎn)評估情況 |
| 評估機構 |
上海東洲資產(chǎn)評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國東方航空集團公司 |
| 核準（備案）日期 |
2013-09-02 |
| 評估基準日 |
2013-06-30 |
| 基準日審計機構 |
中審亞太會計師事務所有限公司 |
| 律師事務所 |
上海中建中匯律師事務所 |
| 內(nèi)部審議情況 |
董事會決議 |
| 項目 |
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| 流動資產(chǎn) |
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| 長期投資 |
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| 固定資產(chǎn) |
|
| 無形資產(chǎn) |
|
| 其它資產(chǎn) |
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| 資產(chǎn)總計 |
| 236899.010000萬元 |
業(yè)務無法提供 |
|
| 流動負債 |
|
| 長期負債 |
|
| 負債總計 |
| 201807.430000萬元 |
業(yè)務無法提供 |
|
| 凈資產(chǎn) |
| 35091.580000萬元 |
170000.000000萬元 |
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| 轉(zhuǎn)讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內(nèi)容 |
1.掛牌公告期同時為盡職調(diào)查期。意向受讓方應當自行對照包括但不限于《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國保險法》、《保險公司股權管理辦法》等有關法律、行政法規(guī)中的規(guī)定和監(jiān)管要求，對自身的資格條件進行核查，并在自行咨詢專業(yè)人士、相關方和監(jiān)管機關的基礎上自行判斷是否符合作為本轉(zhuǎn)讓項目受讓方的主體資格，決定是否舉牌受讓轉(zhuǎn)讓標的，并自行承擔由此產(chǎn)生的全部后果，包括費用、風險和損失。 |
| 重大債權債務事項 |
無 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權的提示提醒等內(nèi)容 |
1.本次收益法評估，是在企業(yè)提供的2013年6月30日精算報告—內(nèi)含價值報告基礎上進行的。
2.截至評估基準日，企業(yè)的償付能力充足率為116%（正常在150%以上），屬保監(jiān)會充足Ⅰ類，償付能力面臨壓力；另外，企業(yè)存在4項未決的理賠訴訟，案件尚在審理中，涉及理賠金額1,285,787.40元。 |
| 其他信息 |
詳見評估報告 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 掛牌價格 |
85000.000000萬元 |
| 價款支付方式 |
多次付款 |
| 多次付款要求 |
1.簽署交易合同后5個工作日內(nèi)，受讓方支付交易金額的50%（包括交易保證金）到上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所指定賬戶。 2.本次交易獲得保監(jiān)會批準后5個工作日內(nèi)，受讓方支付交易金額剩余的50%到轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。受讓方應當對此項余款的支付提供合法擔保。 |
對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù)
聘用要求 |
是
具體為：受讓方須同意標的企業(yè)繼續(xù)履行與職工簽訂的現(xiàn)有勞動合同。 |
對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面
有無要求 |
否 |
產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
是
具體為：受讓方須同意本次產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓涉及的標的企業(yè)債權債務由轉(zhuǎn)讓后的標的企業(yè)繼續(xù)承繼。 |
| 與轉(zhuǎn)讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產(chǎn)權標的情況，并由產(chǎn)權交易機構確認受讓資格后3個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓公告的約定遞交交易保證金人民幣2.55億元到產(chǎn)權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權標承諾的確認，成為產(chǎn)權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。
2.信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網(wǎng)絡競價-一次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產(chǎn)權交易合同。
3.競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，該交易保證金轉(zhuǎn)為立約保證金，并在產(chǎn)權交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款；采取競價轉(zhuǎn)讓方式的，交易保證金轉(zhuǎn)為競價保證金，受讓方的競價保證金在產(chǎn)權交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內(nèi)全額返還（收回保證金的，須提供合法票據(jù)）。
4.為保護交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內(nèi)容做出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉(zhuǎn)讓方和產(chǎn)權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償?shù)模嚓P方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉(zhuǎn)讓方同時承諾，如因轉(zhuǎn)讓方原因，導致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。違規(guī)、違約情形包括：（1）只征集到一個符合條件的競買人時，A.在產(chǎn)權交易機構通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過產(chǎn)權交易系統(tǒng)進行有效報價的；B.在被確定為受讓方后，未在3個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權交易合同的。（2）征集到兩個及以上符合條件的競買人，A.在網(wǎng)絡競價中競買人未提交競買文件的；B.在網(wǎng)絡競價中各競買人均未有效報價的；C.競買人通過網(wǎng)絡競價方式被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權交易有關規(guī)則簽訂產(chǎn)權交易合同的。（3）違反產(chǎn)權交易保證金的有關規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。
5.本次產(chǎn)權交易價款采用分期支付。受讓方應當在產(chǎn)權交易合同簽訂之日起5個工作日內(nèi)將產(chǎn)權交易價款的50%（包括交易保證金）支付到上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所指定賬戶；本次交易獲得保監(jiān)會批準后5個工作日內(nèi)，受讓方支付交易金額剩余的50%到轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。受讓方應當對此項余款的支付提供合法擔保。
6.為確保本次轉(zhuǎn)讓后，標的企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營，意向受讓方應當制作針對標的企業(yè)發(fā)展規(guī)劃的計劃書，該計劃書應當主要闡述本次轉(zhuǎn)讓后，針對標的企業(yè)經(jīng)營過渡、持續(xù)經(jīng)營、人員穩(wěn)定、后續(xù)發(fā)展、經(jīng)營理念等方面的內(nèi)容。意向受讓方向上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所遞交受讓意向時應當同時遞交得到轉(zhuǎn)讓方書面認可的計劃書。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為依法設立并有效存續(xù)的境內(nèi)企業(yè)法人，該企業(yè)法人應當具有從事對金融產(chǎn)業(yè)（具有金融執(zhí)牌的機構）實際投資且實際控股、經(jīng)營的經(jīng)驗。為有利于標的企業(yè)的持續(xù)發(fā)展，其注冊資金應不低于人民幣35億元，且能連續(xù)3年盈利(以審計報告為準)。
2.意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力。
3.意向受讓方應具有良好商業(yè)信用，無不良經(jīng)營記錄。
4.符合國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
25500.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經(jīng)資格確認后3個工作日內(nèi)交納 |
|
| 四、轉(zhuǎn)讓方簡況 |
| 轉(zhuǎn)讓方基本情況 |
| 轉(zhuǎn)讓方名稱 |
中國東方航空集團公司 |
| 注冊地（住所） |
上海市虹橋路2550號 |
| 經(jīng)濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經(jīng)濟性質(zhì)） |
國有企業(yè) |
| 持有產(chǎn)(股)權比例 |
50% |
| 擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)(股)權比例 |
50% |
|
| 產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓行為批準情況 |
| 國資監(jiān)管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國東方航空集團公司 |
| 批準單位名稱 |
中國東方航空集團公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
信息發(fā)布終結 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網(wǎng)絡競價-多次報價 |
| 發(fā)布媒體名稱 |
《上海證券報》 |
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