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| 海康人壽保險有限公司50%股權 |
| 標的名稱 | 海康人壽保險有限公司50%股權 | ||
| 項目編號 | G314BJ1006242 | 掛牌價格 | 100000萬元 |
| 首次登載報刊 | 證券時報 | 掛牌公告期 | 自公告之日起20個工作日 |
| 掛牌起始日期 | 2014-09-11 | 掛牌期滿日期 | 2014-10-13 |
| 標的所在地區 | 中國-上海市-市轄區 | 標的所屬行業 | 金融業 |
| 一、轉讓方承諾 | ||||||
| 本轉讓方擬轉讓持有標的企業產權，并委托交易機構公開披露產權轉讓信息和組織交易活動。依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：點擊查看承諾全文 | ||||||
| 二、標的企業簡況 | ||||||
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標的企業 |
標的企業名稱 | 海康人壽保險有限公司 | ||||
| 注冊地（住所） | 中國-上海市-市轄區（上海市浦東新區張衡路1000弄77號） | |||||
| 法定代表人 | 吳孟飛 | |||||
| 成立時間 | 2003-04-16 | |||||
| 注冊資本（萬元） | 人民幣 180000 | |||||
| 經濟類型 | 國有參股企業 | |||||
| 公司類型（經濟性質） | 中外合資經營企業 | |||||
| 所屬行業 | 金融業 | |||||
| 組織機構代碼 | 74955755-6 | |||||
| 經營規模 | 大型 | |||||
| 經營范圍 | 在上海市行政轄區內及已設立分公司的省、自治區、直轄市內經營下列業務（法定保險業務除外）一、人壽保險、健康保險和意外傷害保險等保險業務； 二、 上述業務的再保險業務。 | |||||
| 職工人數 | 848 人 | |||||
| 是否含有國有劃撥土地 | 否 | |||||
| 標的企業 股權結構 |
標的企業原股東是否 放棄行使優先購買權 |
否 | ||||
| 序號 | 前十位股東名稱 | 持股比例 | ||||
| 1 | 中海石油投資控股有限公司 | 50% | ||||
| 2 | AEGON保險國際有限公司 | 50% | ||||
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主要財務 |
以下數據出自企業年度審計報告 | |||||
| 2013年度 | 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | |||
| 106151.55 | -9160.55 | -9252.33 | ||||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||||
| 821862.09 | 757458.3 | 64403.79 | ||||
| 審計機構 | 安永華明會計師事務所(特殊普通合伙)上海分所 | |||||
| 以下數據出自企業財務報表 | ||||||
| 報表日期 | 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | |||
| 2014-07-31 | 77464.95 | -828.91 | -854.41 | |||
| 報表類型 | 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | |||
| 季報 | 856728.23 | 791250.94 | 65477.29 | |||
| 資產評估 情況 （萬元） |
評估機構 | 北京中企華資產評估有限責任公司 | ||||
| 核準（備案）機構 | 中國海洋石油總公司 | |||||
| 核準（備案）日期 | 2014-08-06 | |||||
| 評估基準日 | 2013-12-31 | |||||
| 項目 | 賬面價值 | 評估價值 | ||||
| 資產總計（萬元） | 821862.09 | - | ||||
| 負債總計（萬元） | 757458.3 | - | ||||
| 凈 資 產（萬元） | 64403.79 | 157663.97 | ||||
| 轉讓標的對應評估值 | 78831.985（萬元） | |||||
| 評估基準日審計機構 | 安永華明會計師事務所(特殊普通合伙)上海分所 | |||||
| 律師事務所 | 北京市君合律師事務所 | |||||
| 內部審議情況 | 董事會決議 | |||||
| 重要信息 披露 |
其他披露內容 | 1)標的企業的《合資經營合同》和《公司章程》對股東向第三方的轉讓股權及章程修改有特殊約定，詳見在北交所備案待查的標的企業的《合資經營合同》第5.7.3條、《公司章程》第7.3.2條、第7.4.4條和第13.1條（北交所備案待查）。 2)就本次交易，外方股東同意放棄行使其在標的企業《合資經營合同》第5.7.3（g）(iii)條項下的伴隨出售權。 3)最終受讓方應積極協助標的企業，并與標的企業現有中外雙方股東形成上報相關監管機構的申報材料（包括但不限于形成標的企業的董事會決議、簽署標的企業新的公司合資協議和經修訂的章程等），用以辦理后續審批程序之用。 4)本項目審計報告、評估報告、法律意見書、標的企業現行有效的《合資經營合同》、《公司章程》及標的企業董事會決議等文件在北交所存檔備查。 5)風險提示： (1)意向受讓方須自行了解有關法律法規和監管要求，并在咨詢專業人士、相關方和監管部門的基礎上自行判斷是否符合本項目受讓方的股東資格，決定是否參與摘牌，并自行承擔由此產生的全部后果，包括但不限于費用、風險和損失。北交所會同轉讓方向意向受讓方出具的《受讓資格確認通知書》及意向受讓方在競價程序中勝出并不代表該意向受讓方符合監管部門的要求、或符合標的企業持股股東的各項條件或是能夠獲得監管部門的核準，從而成為標的股權的持股股東。 (2)對《公司章程》的相應修改及轉讓方轉讓其持有的標的企業股權應符合《合資經營合同》第5.7.3條和《公司章程》第7.3.2條、第7.4.4條及第13.1條的規定。 (3)意向受讓方提交受讓申請即視為其已經詳細閱讀已在北交所備案的標的企業現有《合資經營合同》、《公司章程》以及標的企業的董事會決議，并已經充分了解標的企業外方股東在《合資經營合同》《公司章程》及本產權轉讓公告項下針對本次股權轉讓交易的各項權利，并以此為基礎決定是否參與摘牌，并自行承擔由此產生的全部責任及后果，包括但不限于費用、風險和損失。意向受讓方承諾不得向轉讓方主張賠償其因參與本項目受讓而承受的任何損失、費用、成本或償付義務，包括意向受讓方因任何原因未能成為標的企業最終股東而承受的上述各項費用，轉讓方對相關損失的發生存在過錯的除外。 (4)意向受讓方提交受讓申請即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容；應北交所的要求，意向受讓方還應專門就相關公告條件出具書面承諾。 |
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| 管理層擬參與受讓意向 | 否 | |||||
| 三、轉讓方簡況 | ||||||
| 轉讓方基本情況 | 轉讓方名稱 | 中海石油投資控股有限公司 | ||||
| 注冊地（住所） | 中國[156]北京市[110000]市轄區[110100]東城區[110101]北京市東城區朝陽門北大街25號 | |||||
| 法定代表人 | 吳孟飛 | |||||
| 注冊資本（萬元） | 人民幣 174426.776986 | |||||
| 經濟類型 | 國有獨資公司 | |||||
| 公司類型（經濟性質） | 國有企業 | |||||
| 所屬行業 | 投資與資產管理 | |||||
| 組織機構代碼 | 71092749-2 | |||||
| 經營規模 | 大型 | |||||
| 持有產(股)權比例 | 50% | |||||
| 擬轉讓產(股)權比例 | 50% | |||||
| 產權轉讓行為批準情況 | 國資監管機構 | 國務院國資委 | ||||
| 所屬集團或 主管部門名稱 | 中國海洋石油總公司 | |||||
| 組織機構代碼 | 100001043 | |||||
| 批準單位名稱 | 中國海洋石油總公司 | |||||
| 決議類型 | 批復 | |||||
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四、交易條件與受讓方資格條件 |
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| 交易條件 | 掛牌價格（萬元） | 100000 | ||||
| 價款支付方式 | 一次性付款 | |||||
| 與轉讓相關其他條件 | 1、保證金。意向受讓方須在北交所確認其受讓方資格后3個工作日內，支付本產權轉讓公告規定的保證金人民幣1000萬元至北交所指定的銀行賬戶。 (1)如產權轉讓公告期滿，經受讓資格確認及交納保證金后，只產生一家符合條件的意向受讓方的，北交所將組織該意向受讓方確認其報價。之后，進入征詢原股東環節。原股東決定行使其在《合資合同》項第5.7.3（g）（ii）項下的權利的，該意向受讓方交納的保證金自原股東確定行權之日起3個工作日內無息返還； (2)如產權轉讓公告期滿，經受讓資格確認及交納保證金后，產生兩家及以上符合條件的意向受讓方的，以網絡競價方式確定最高報價方，各意向受讓方交納的保證金轉為競價保證金。競價結果產生后，進入征詢原股東環節。最高報價方之外的其他意向受讓方所交納的保證金在最高報價方確定之日起3個工作日內無息返還。在征詢原股東環節，原股東決定行使其在《合資合同》項第5.7.3（g）（ii）項下的權利的，最高報價方交納的保證金自原股東確定行權之日起3個工作日內無息返還。 （3）出現以下任何一種情形，轉讓方有權扣除意向受讓方所交納的全部保證金，作為對相關方的補償；保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴：（1）意向受讓方交納保證金后單方撤回受讓申請的；（2）產生兩家及以上意向受讓方后未參與后續競價程序的；（3）若采取競價方式的，在競價過程中以掛牌價格為起始價格，意向受讓方不應價或低于掛牌價應價的；（4）在被確定為受讓方后未在5個工作日內與轉讓方簽署《產權交易合同》或未按約定時限支付交易價款的；（5）意向受讓方成為最終受讓方后，因最終受讓方的原因，未獲有關政府部門核準的；（6）違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。 2、付款方式。本次股權轉讓采用一次性付款方式。具體付款細則如下： a)在意向受讓方被確定為最終受讓方后，須在5個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》，并應于《產權交易合同》簽訂之日起5個工作日內，將相當于總價款30%的款項（含已支付的保證金）匯入北交所指定的結算賬戶。 b)如本次股權轉讓通過保監會核準的，則《產權交易合同》項下的轉讓交易自保監會核準之日起生效，受讓方應在轉讓交易生效后5個工作日內將本次股權轉讓總價款的剩余70%匯入北交所指定的結算賬戶，以完成全部股權轉讓價款的支付。 3、意向受讓方應書面承諾具備支持標的企業資本需求的實力，具備持續向標的企業出資的能力，有能力為標的企業未來的發展持續補充資本，承諾在保監會批準其成為標的企業股東后的2年內，向標的企業增資不少于人民幣3億元。意向受讓方應承諾利用自身財務資源實現對標的企業的長期資本需求。 4、意向受讓方應書面承諾標的企業保持現行有關風險管理、合規、投資、產品開發和產品定價的內部政策，標的企業的新董事會另有決定的除外。 5、自《產權交易合同》簽訂之日起，因非轉讓方原因，本次股權轉讓未能在4個月內通過有關政府部門核準的（以書面核準意見的出具時間為準）的，轉讓方有權單方解除《產權交易合同》,并對標的股權再次進行公開掛牌轉讓。 6、意向受讓方應書面承諾成為最終受讓方后，因最終受讓方原因導致該交易未能通過有關政府部門核準的，最終受讓方承諾承擔交易各方的交易費用并賠償標的企業現有股東因此所遭受的全部損失，轉讓方有權自該最終受讓方所交納的交易價款中相應扣除。已經交納的交易價款不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。該受讓方已經支付的交易價款在執行前述扣除后的余款（如有），由轉讓方在收到北交所匯出的再次掛牌轉讓的全部交易價款后10個工作日內或在轉讓方書面認可的更早時間無息退還給該受讓方。 |
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| 受讓方資格條件 | 1、意向受讓方不得持有境內外壽險公司的5%以上（含5%）股權。 2、意向受讓方應滿足中華人民共和國保險監督管理委員會（“保監會”）對于保險公司投資者的相關要求，包括但不限于： a.意向受讓方應是經工商行政管理部門登記注冊的具有法人資格的公司或者企業，商業銀行、證券機構及《中華人民共和國外資企業法》規定的外資企業除外； b.意向受讓方投資標的企業已獲其行政主管機關（如適用）批準并已獲意向受讓方內部有權決策機構的批準； c.經營狀況良好，且申請日的上一個會計年度為盈利； d.以自有資金出資，來源合法。 3、意向受讓方應具有較強的財務實力，除符合保監會的上述要求外，還應滿足以下條件： a.意向受讓方的注冊資本應不低于人民幣20億元。 b.意向受讓方最近三個會計年度連續盈利。根據其最近一期合并口徑下的審計報告，其凈資產不低于人民幣100億元，資產負債率不超過80%。最近三年合并口徑下的審計報告所顯示的累計盈利應不低于人民幣15億元； c.意向受讓方財務狀況和經營成果真實可靠，2011年至2013年均獲出具標準無保留意見審計報告； d.意向受讓方具有以不低于掛牌底價受讓掛牌標的的充足的財務和資金實力，并可提供最近半年期間某一時點的銀行存款證明或銀行保函等轉讓方可以接受的證明文件以證明其存款不少于掛牌標的價格的三分之一。 e. 意向受讓方應為依法設立的企業法人，具有良好長期信用評級，至少一家公認信用評級機構評定其主體長期信用等級不低于“AA+”。 4、意向受讓方應聲譽良好，在最近三年內無重大違法違規或逾期清償銀行貸款的記錄，未被給予任何行政處罰，并具有良好的誠信記錄和納稅記錄。 5、本項目不接受聯合受讓，不接受信托或委托受讓等隱名受讓安排。 6、意向受讓方應就其滿足前述條件按北京產權交易所（“北交所”）的要求提供相應的證明文件，如北交所要求，還應就其滿足相關條件出具書面承諾。 7、國家法律法規規定的其他條件。 |
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| 保證金設定 | 是否交納保證金 | 是 | ||||
| 交納金額 | 1000萬元 | |||||
| 交納方式 | 支票、電匯、網上銀行支付。 | |||||
| 五、掛牌信息 | ||||||
| 掛牌公告期 （信息發布期） |
自公告之日起20個工作日 | |||||
| 掛牌期滿后，如未征集到意向受讓方 | 延期 ( 不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長， 直至征集到意向受讓方。 ) | |||||
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方： 網絡競價(一次報價) |
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| 權重報價或招投標主要內容、動態報價 項目擬簽署的《產權交易合同》、要求 意向受讓方遞交的《動態報價承諾函》 |
附件：產權交易合同.doc
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圖片來源：找項目網
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