| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（上海潤巍投資管理有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
沃爾瑪深國投百貨有限公司 |
| 注冊地(地址) |
深圳市羅湖區洪湖路湖景花園1－3層樓 |
| 法定代表人 |
Sean John Clarke |
| 成立時間 |
1995-12-08 |
| 注冊資本 |
美元 16598.000000萬元 |
| 經濟類型 |
其它 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規模 |
大型 |
| 組織機構代碼 |
61890746－4 |
| 經營范圍 |
預包裝食品（不含復熱預包裝食品）、散裝食品（含散裝直接入口食品）、乳制品（含嬰幼兒配方乳粉）的零售；圖書、報紙、期刊和電子出版物的零售（包括代銷、寄售、倉儲式會員制銷售）；紡織服裝及日用品、文化體育用品及器材(需要辦理許可證的商品,按國家有關規定辦理申請)、珠寶（不含裸鉆）、乙類非處方藥、醫療器械（不需要辦理許可證的一類和二類醫療器械）、汽車及摩托車零配件及相關潤滑油產品、家用電器及電子產品、五金、家具及室內裝修材料、打火機補充劑及配件、花卉、玩具、寵物用品、園藝及燒烤用品的零售、批發（包括代銷、寄售、倉儲式會員制銷售）；機動車停車場服務（取得相關許可后方可從事經營）；在中國境內組織部分自營產品的加工以及農副產品的收購等業務；組織國內商品出口；自營商品的進出口業務；在商店內經營配套服務，包括但不限于：餐飲服務、健身中心、洗染服務、理發及美容服務（不含醫療美容）、攝影擴印服務及其它居民服務、驗配眼鏡以及商品售后維修服務；在商店內組織自營商品的展銷、倉儲業務并提供促銷、展銷、展覽、商品示范及表演場地；出租部分商場設施和/或分租部分商場的場地予國內分租戶從事合法經營；信息咨詢服務。 |
| 職工人數 |
20682人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
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| 標的企業股權結構 |
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| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2014年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 1841506.561612萬元 |
111093.181366萬元 |
84951.718692萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 795226.751140萬元 |
499974.029905萬元 |
295252.721235萬元 |
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| 審計機構 |
安永華明會計事務所（特殊普通合伙）深圳分所 |
| 2013年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 1969633.653450萬元 |
105660.932292萬元 |
77243.987062萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 856312.527662萬元 |
588586.839440萬元 |
267725.688222萬元 |
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| 審計機構 |
安永華明會計事務所（特殊普通合伙）深圳分所 |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2015-05-31 |
791186.655023萬元 |
50988.869624萬元 |
40538.083693萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
764934.553064萬元 |
557207.835875萬元 |
207726.717189萬元 |
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| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
中聯資產評估集團有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國華潤總公司 |
| 核準（備案）日期 |
2015-09-15 |
| 評估基準日 |
2015-04-30 |
| 基準日審計機構 |
安永華明會計事務所（特殊普通合伙）深圳分所 |
| 律師事務所 |
北京市金杜（深圳）律師事務所 |
| 內部審議情況 |
董事會決議 |
| 項目 |
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| 流動資產 |
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| 固定資產 |
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| 無形資產 |
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| 其它資產 |
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| 資產總計 |
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| 流動負債 |
|
| 長期負債 |
|
| 負債總計 |
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| 凈資產 |
| 198108.340000萬元 |
606044.040000萬元 |
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| 轉讓標的對應評估值 |
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| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
1、標的企業其他股東不放棄優先購買權。
2、其他詳見審計報告、評估報告。
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| 重大債權債務事項 |
截至評估基準日，標的公司欠轉讓方華潤深國投投資有限公司人民幣44,822.430673萬元債務尚未償還。 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
無 |
| 其他信息 |
無 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
否 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
是
具體為：截至評估基準日，華潤深國投投資有限公司對標的公司的人民幣44,822.430673萬元債權將隨標的公司股權一并轉讓。 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由上海聯合產權交易所（下稱上海聯交所）確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣77000萬元到上海聯交所指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為履約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款（下稱“初始交易價款”）；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為初始交易價款。在轉讓方和受讓方簽署產權交易合同之日起到產權交易合同生效之日（以商務部門批準證書日期為準）止期間的初始交易價款的利息(按照同期中國人民銀行活期存款基準利率)由受讓方享有；自產權交易合同生效之日的次日起的初始交易價款的利息由轉讓方享有。
2.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓，競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照上海聯交所的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的為有效報價，該報價成為受讓價格；低于掛牌價格的報價無效。競買人被確定為受讓方后，應在5個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價—一次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
3.意向受讓方在受讓本項目的同時須一并受讓轉讓方在上海聯交所掛牌轉讓的全部21家沃爾瑪股權項目。本次產權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在交易所收到21家合資公司中（以最先完成股權轉讓商務部門審批的任一合資公司獲得的商務部批準證書為準）的第一項商務部批準證書的復印件之日起5個工作日內,將本標的公司及其他20家合資公司的產權交易價款的余額部分，即21家全部產權交易價款扣減保證金后的余額全額支付至上海聯交所指定銀行賬戶。產權交易合同生效之日前的剩余價款的利息歸受讓方享有；在產權交易合同生效之日的次日起的剩余價款的利息由轉讓方享有。
4.上海聯交所將在每一家合資公司取得其商務部門批準證書之日起5個工作日內出具每一家合資公司的產權交易憑證，以便每一家合資公司分別進行其股權轉讓的工商變更登記；上海聯交所將于產權交易憑證出具后按轉讓方與受讓方簽訂的《產權交易合同》約定的價款支付方式劃付到轉讓方指定銀行賬戶。
5.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此作出特別提示，意向受讓方一旦通過受讓資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，上海聯交所可扣除該競買人的保證金，在支付出讓委托合同約定的受托經紀機構服務費后，作為對相關方的補償，除此以外意向受讓人并不承擔任何其他補償責任或任何其他責任。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等締約過失責任。1、只征集到一個符合條件的競買人：（1）在按照上海聯交所通知（或產權轉讓公告）的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的；（2）在被確定為受讓方后，未在5個工作日內簽訂產權交易合同的；（3）未按照本第二條款將產權交易價款、服務費全額支付至上海聯交所指定銀行賬戶或放棄受讓的。2、征集到兩個及以上符合條件的競買人：（1）在網絡競價中競買人未提交競買文件的；（2）在網絡競價中各競買人均未有效報價的，未放棄優先購買權的其他股東除外；（3）競買人通過網絡競價被確定為受讓方后，未在5個工作日內簽訂產權交易合同、未按照本第二條款和《產權交易合同》條款的相關規定將產權交易價款、服務費全額支付至上海聯交所指定銀行賬戶或放棄受讓的。3、違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。
6.本項目公告期即為盡職調查期，意向受讓方在本項目公告期間有權利和義務自行對產權交易標的進行全面了解。意向受讓方通過受讓資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本項目所涉審計報告、資產評估報告及其所披露內容，已充分了解并自愿完全接受本項目產權轉讓公告內容及產權交易標的的現狀及瑕疵，已完成對本項目的全部盡職調查，愿全面履行交易程序。意向受讓方若發生以不了解產權交易標的的現狀及瑕疵等為由拒付交易價款或放棄受讓或退還產權交易標的，即可視為違約和欺詐行為，并按本項目交易條件的有關約定處置其遞交的交易保證金，并承擔相關的全部經濟責任與風險。
7.本項目為現狀轉讓，本項目所涉審計報告、資產評估報告、法律文件等報告所披露的內容僅為交易價款的作價依據，不作為本項目的交割依據。意向受讓方須承諾在遞交受讓申請時，已完成對本項目的全部盡職調查，并以其獨立判斷決定自愿接受標的公司之現狀。
8.未放棄優先購買權的標的企業其他股東，應在掛牌期間向上海聯交所遞交受讓申請，并在上海聯交所確認其有資格參與競買后的3個工作日內繳納保證金。若形成競價，應在競價同等條件下行使優先購買權（行使優先購買權期限不得超過3個工作日）。
9.意向受讓方在遞交受讓申請時須書面承諾，若成功受讓本項目：
①如無法在標的公司的經營期限屆滿前與原股東就其向原股東轉讓標的公司股權事宜達成一致，將延長標的公司的經營期限；
②在成為標的公司股東后5年內不對外轉讓標的公司股權（原股東同意的情況除外）；
③同意遵守標的公司的現有合資合同及章程的各項條款和條件
10.意向受讓方需書面承諾在完成本項目股權轉讓后，標的公司不再使用“深國投”的名稱字號，并協助標的公司辦理相關變更登記手續。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方須為依照中國法律設立并有效存續的公司制企業。
2.意向受讓方應具有良好的財務狀況，應在最近三個會計年度連續盈利（須提供2012年度至2014年度的審計報告），且最近一年經審計的凈資產不低于本次轉讓的21家標的公司經審計的評估基準日累計凈資產值（以審計報告為準）。
3.意向受讓方應具有良好的支付交易標的購買價款的能力，在遞交受讓申請時須提供掛牌期間內銀行出具的不低于掛牌價格的存款證明，或提供由控股公司出具的書面函，聲明意向受讓方具有支付掛牌對價的財務能力。
4.意向受讓方應具有良好商業信用，無不良經營記錄，無任何重大訴訟或仲裁，屆時投標人應出具書面聲明證明前述資格。
5.本項目不接受投標人與任何第三方組成購買交易標的聯合受讓主體，不得采用委托、信托、隱名委托等方式申請受讓。
6.國家法律、行政法規規定的其他條件。
7.上述受讓方資格條件除第3條外，對原股東不受其限制影響。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
77000.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
華潤深國投投資有限公司 |
| 注冊地（住所） |
深圳市福田區農林路69號深國投廣場1號樓12層1202C室 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 持有產(股)權比例 |
35% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
35% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國華潤總公司 |
| 批準單位名稱 |
中國華潤總公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-一次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《中國證券報》 |
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